Договор купли-продажи доли в ооо. Купля продажа доли в ооо

Продажа в ООО – это достаточно распространенная операция, которая помогает собственникам решить несколько разных задач. В первую очередь это участников. Договор купли-продажи доли в ООО заключается, если один из компаньонов решил общее предприятие. Ситуация может быть обратной: участники общества с ограниченной ответственностью решили ввести в компанию , обладающих, например, дополнительными средствами. Пошаговая инструкция продажи доли в уставном капитале ООО поможет вам в этом.

Продажа под контролем

Главной особенностью практически всех сделок с долями в ООО является то, что проходят они под пристальным нотариальным контролем. Таким образом, государство постаралось защитить вас от противоправных действий. Механизм сделок купли-продажи, проходящих под контролем нотариуса, описан в Федеральном законе РФ № 312 от 30 декабря 2008 года. В нем же прописана ответственность нотариуса за совершение противоправных действий, которые несут вред ООО.

Все сделки с долями в уставном капитале ООО проходят под пристальным нотариальным контролем.

Купля-продажа доли в ООО возможна, если это:

• продажа доли от участника к участнику;
• продажа доли третьему лицу;
• продажа доли участником обществу.

Какие документы нужны для продажи доли в ООО?

1. Уведомление общества и всех его участников о продаже доли (оферта).
2. Отказы или согласия на покупку доли в уставном капитале от других участников.
3. Решение о продаже, одобренное участниками (если такая норма есть в ).
4. Форма Р14001 , заверенная нотариусом в случаях продажи от участника участнику или участника третьему лицу.
5. Согласие супругов (заверенное нотариусом).
6. Договор купли-продажи.

Продажа доли между участниками

Сделка по продаже доли между участниками, пожалуй, самый простой вариант по изменению права собственности на часть уставного капитала в ООО. На него нет ограничений, не требуется согласие других участников ООО, если это условие не прописано в уставе.

Договор носит характер простой письменной формы. При регистрации нотариус предоставит форму Р14001 и заверит ее. Документ нужно будет предоставить в орган, который и внесет изменения в реестр юридических лиц. Процедура закончена после появления записи в реестре.

Сделка по продаже доли между участниками не требует согласия других участников ООО, если это не прописано в уставе.

Продажа от участника третьему лицу

Федеральный закон №312 диктует следующий порядок продажи доли участника ООО:

1. Перед продажей участник общества должен поставить в известность своих компаньонов и разместить оферту.
2. Если другие участники компании не заинтересовались предложением и написали отказы от приобретения, то продавец и новый участник оформляют документы на заверение сделки.
3. Обе стороны приезжают к нотариусу и подписывают документы в его присутствии. Помимо договора купли-продажи и уже упоминавшейся формы Р14001, продавцу доли нужно получить согласие на сделку у своего супруга(и) и заверить его у нотариуса.
4. В случае такой продажи нотариус направит пакет документов на регистрацию в налоговую инспекцию.
5. После внесения изменений в ЕГРЮЛ сделка считается завершенной.
6. Важно отметить, что продавец должен декларировать доходы от такой сделки. Информация отражается в форме 3-НДФЛ , и с полученной суммы уплачиваются все необходимые налоги. Система налогообложения зависит от того, является ли экс-владелец доли индивидуальным предпринимателем. , например, уплатит налог на прибыль или 15% с оборота.
7. Госпошлину за регистрационные действия с уставным капиталом ООО налоговая не взимает. Но услуги нотариуса за данную процедуру платные.

Услуги по изучению, подготовке проектов, исследованию документов для подготовки к удостоверению договора об отчуждении или залоге долей в уставном капитале ООО, прочих договоров в Москве и регионах одинаковы и составляют от 5 до 10 тысяч рублей в зависимости от сложности договора и объема работы.

Продажа от участника обществу

Оформить продажу доли в уставном капитале от участника к обществу можно в двух случаях:

1. Если в уставе прописан запрет на продажу доли ООО третьим лицам.
2. Не получены отказы на приобретение, и не дано разрешение на сделки с третьими лицами (если такой пункт есть в уставе).

Закон обязывает ООО приобрести у участника долю по его письменному требованию, а уже затем распределить ее пропорционально между другими участниками. При этом такая сделка не требует нотариального заверения. Зарегистрировать ее нужно будет в течение месяца, заявителем в налоговую инспекцию выступает продавец.

В том случае, если доля не была распределена в течение года после отчуждения ее в пользу ООО, то она должна в обязательном порядке быть продана третьему лицу.

Договор купли-продажи составляется в простой форме и не требует нотариального удостоверения. Перед продажей может быть проведена оценка и установлена рыночная стоимость доли.

Закон обязывает ООО приобрести у участника долю по его письменному требованию, а уже затем распределить ее пропорционально между другими участниками.

Если устав общества с ограниченной ответственностью запрещает продажу долей третьим лицам, то перед проведением сделки необходимо учредителей и обсудить поправки в этом документе. Итоги встречи вносят в , который даст право на регистрацию новой редакции устава в налоговой инспекции.

Заявителем в налоговую инспекцию в этом случае является общество в лице его генерального директора.

Пошаговая инструкция продажи доли в ООО

Продажа доли с обратным выкупом

Продажа доли с обратным выкупом не имеет посвященных этому механизму разделов в законодательстве, но тем не менее активно используется при ведении бизнеса. Принцип обратного выкупа начал распространение с РЕПО (видов договоров в биржевой и банковской практике).

Если предельно упростить язык биржевых аналитиков, то куплю-продажу с обратным выкупом можно определить как договор, согласно которому продавец передает в собственность покупателя свое имущество и обязуется в оговоренный срок выкупить его по более высокой цене. Такую сделку можно использовать при привлечении инвестиций в тех случаях, когда получить, например, кредит невозможно.

Куплю-продажу с обратным выкупом можно определить как договор, согласно которому продавец передает в собственность покупателя свое имущество и обязуется в оговоренный срок выкупить его по более высокой цене.

Суть механизма следующая: продавец продает доли в ООО и вкладывает средства в развитие компании. По истечении срока договора он должен выкупить их по заранее оговоренной высокой цене. Разница между покупкой и продажей составит прибыль инвестора. Сделки с обратным выкупом доли, в отличие от РЕПО, достаточно сложны вследствие неопределенности законодательной базы.

При единственном владельце и банкротстве

Федеральный закон № 312 напрямую запрещает передачу долей в уставном капитале обществу, если гражданин владеет 100% компании. В этом случае вам не удастся потребовать купить долю у самого себя.

Закон не предусматривает отдельного механизма продажи долей при . И зачастую владельцы ООО стремятся таким образом избежать ответственности за действия, предшествующие банкротству. Такие сделки не могут быть признаны недействительными, однако ответственности избежать не получится. Закон о банкротстве гласит, что « к ответственности привлекаются лица, которые были участниками общества, в период доведения общества до банкротства».

Закон запрещает передачу долей в уставном капитале напрямую обществу, если гражданин владеет 100% компании. В этом случае вам не удастся потребовать купить долю у самого себя.

Выход участников из ООО или привлечение в общество новых – эффективный бизнес-инструмент, который применяется уже много лет. С помощью него можно привлекать инвесторов или, наоборот, продавать малоэффективные активы. Но пользоваться продажей доли нужно с осторожностью. Только тщательная проверка всех документов убережет от неприятностей и ненужных расходов.

Если рассматривать процесс купли-продажи доли в ООО, то сразу необходимо понимать, что основная особенность процедуры в том, что потребуется оформить соответствующий документ. Ведь такой договор и выступает гарантией, соответственно участники должны будут соблюдать все прописанные условия, права и обязанности.

Выделяя статус продавца доли ООО, то присутствует генеральный директор, покупателем может выступать третье лицо, которое и желает приобрести долю. В тот момент, если уставом организации предусмотрено наличие согласия от иных членов ООО, то они должны предоставить письменной согласие на продажу доли.

Более того, они должны дать согласие на то, чтобы был оформлен этот договор, в противном случае сделку нельзя считать действительной, она не станет иметь юридической силы.

Те положения, которые важно прописать в пункты договора, должны быть внимательным образом изучены сторонами сделки:

• суть предмета договора;
• стоимость доли ООО;
• перечень условий договора, на которых собственно и станет производиться сделка;
• моменты, касающиеся тех мер, которые принято применять в случае возникновения спорных ситуаций;
• иные аспекты.

Договор вступает в силу с того момента, когда участники сделки ознакомятся со всеми его условиями, своими правами и обязанностями. Но и конечно когда поставят личные подписи. Во всех остальных случаях, сделку нельзя считать действительной, так как она не имеет юридической силы.

Нюансы договора купли-продажи доли ООО третьему лицу

Прежде всего, потребуется ознакомиться с тем, что действительно участники имеют полное право осуществлять покупку доли в уставном капитале от иного участника. Поэтому в обязательном порядке нужно осознавать, прежде чем продать долю стороннему лицу, участник общества должен предложить ее «соратникам», ведь это так важно.

Другие участники общества должны подумать, как следует поступить, уведомление в свою очередь представляется в письменной форме, его принято называть – оферта.

Помимо всего сказанного, есть еще одна важная задача, которая ложится на плечи продавца. Она заключается в том, что он должен уведомить всех участников, ведь не сделав этого, сделку можно и вовсе оспорить в суде. Это аргументируется тем, что возможно, кто-то из участников и вовсе не знал, что осуществляется продажа иному лицу.

Участники ООО в свою очередь должны внимательно проанализировать этот вопрос, и в течение месяца принять решение, уведомляя продавца о нем. Помните, что даже если оно будет отрицательным, все равно должно быть дано строго в письменном виде. Что касается положительного решения, то его принято называть – акцепт.

Когда иные участники не согласны на покупку доли, то следует изучить те действия, о которых было сказано.

Если доля продается третьему лицу, то здесь преобладает следующий порядок:

• важно подготовить договор, в обязательном порядке заверяя его у нотариуса. В качестве приложений к документу, выступает оферта, отказы от покупки;
• далее потребуется внести сведения в ЕГРЮЛ, устав общества.

Чтобы избежать судебных разбирательств, каждая сторона должна внимательно ознакомиться со всеми условиями и пунктами договора. Ведь только в этом случае, сделку можно считать действительной, участники избавлены от лишних проблем.

Документы для продажи доли ООО третьему лицу

Важно собрать все необходимые документы, прилагая их к договору. Сюда можно отнести:

• скорректированный устав, в нем в свою очередь и принято определять все положения разрешительного характера на сделку;
• копия свидетельства, которая и станет подтверждать тот факт, что была осуществлена постановка субъекта на учет;

• варианты отказов, согласие со стороны участников общества на реализацию, выраженные строго в письменной форме;
• документ, который и станет подтверждать факт формирования капитала в обществе;
• в обязательном порядке следует подготовить выписки из ЕГРЮЛ, документальное свидетельство, что осуществляется оплата приобретаемой доли в ООО;
• иные документы, которые требуются в данном случае.

Лучше заранее ознакомиться со списком тех документов, которые обязательно потребуются для проведения такой сделки. Это позволит выполнить ее без особых сложностей, после чего ее можно считать действительной.

Именуем___ в дальнейшем "Продавец", в лице ____________________, действующ___ на основании ____________________, с одной стороны, и ____________________, именуем___ в дальнейшем "Покупатель", в лице ____________________, действующ___ на основании ____________________, с другой стороны, именуемые вместе "Стороны", а по отдельности "Сторона", заключили настоящий договор (далее - Договор) о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

В Спецификации к настоящему Договору указывается наименование, ассортимент, комплектность и цена товаров каждого вида.

1.2. Товар относится к категории труднореализуемых, т.н. неликвидный товар. При этом неликвид не является браком и соответствует установленным стандартам и требованиям.

1.3. Количество передаваемого неликвида составляет _______________.

1.4. Продавец гарантирует прием возвращенного Покупателем нереализованного или не использованного по назначению неликвида, в том числе: бракованного и просроченного, образовавшегося в процессе реализации, а также по окончании срока действия Договора. Возврат неликвида считается обратной реализацией и подлежит оплате Продавцом Покупателю по безналичному расчету в течение _____ банковских дней с момента возврата неликвида, либо Продавец уменьшает дебиторскую задолженность Покупателя на сумму возврата по истечении календарного месяца.

1.5. В случае необходимости утилизации неликвида расходы на такую утилизацию несет Покупатель (или: Продавец).

2. ПЕРЕДАЧА И ПРИНЯТИЕ ТОВАРА

2.1. Неликвид передается Покупателю в месте нахождения неликвида по адресу: _________________________.

2.2. Неликвид должен быть готов к передаче в месте, указанном в п. 2.1 настоящего Договора, и надлежащим образом идентифицирован не позднее "__"___________ ____ г.

2.3. Продавец обязан уведомить Покупателя о готовности неликвида к передаче не позднее _______________.

2.4. Право собственности на неликвид, а также риск случайной гибели или повреждения неликвида переходит от Продавца к Покупателю с даты подписания акта приема-передачи неликвида.

2.5. Приемка неликвида осуществляется в месте поставки неликвида, указанном в п. 2.1 настоящего Договора, в присутствии представителя Продавца при соблюдении следующих условий:

При получении неликвида от Продавца Покупатель обязан вскрыть упаковку, осмотреть товары и проверить их на соответствие ________________________________________ по количеству и ассортименту; (указать документ, сопровождающий товар) - по завершении проверки и при отсутствии претензий к Продавцу Покупатель подписывает ________________________________________; (указать документ, сопровождающий товар) - об обнаружении недостатков неликвида по количеству, ассортименту, а также в случае их обнаружения при приеме о качестве и комплектности делается отметка в ___________________________, который передается Продавцу (указать документ) в течение __________________________ с момента получения неликвида способом ___________________________________; (указать способ передачи документа)

Недостатки неликвида, обнаруженные при приемке, Продавец обязан восполнить в течение _______________ с даты приемки следующим способом _________________________ за свой счет.

2.6. В случае обнаружения неликвида, не соответствующего условиям настоящего Договора о качестве и комплектности, Покупатель составляет ____________________ и направляет его Продавцу следующим способом _________________________ в течение _______________ с даты обнаружения недостатков по качеству и комплектности.

2.7. Продавец считается исполнившим свою обязанность по передаче неликвида с даты подписания Сторонами акта приема-передачи.

3. ЦЕНА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

3.1. Цена неликвида, передаваемого по настоящему Договору, составляет _____ (__________) рублей (цена Договора).

3.2. Уплата цены Договора производится Покупателем в следующем порядке _________________________.

3.3. Покупатель оплачивает стоимость неликвида Продавцу следующим способом: _________________________.

4. КАЧЕСТВО И КОМПЛЕКТНОСТЬ НЕЛИКВИДА

4.2. Гарантийный срок на поставляемый неликвид составляет _____ с даты поставки.

4.3. Комплектность неликвида указывается в Спецификации к настоящему Договору.

5. РАЗНОГЛАСИЯ И СПОРЫ

5.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешить путем переговоров.

5.2. В случае если Стороны не придут к согласию в результате переговоров, споры передаются для разрешения в Арбитражный суд ____________________.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН. ФОРС-МАЖОРНЫЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА

6.1. В случае нарушения Продавцом срока поставки неликвида, установленного п. 2.2 настоящего Договора, срока допоставки неликвида, установленного п. 2.6 настоящего Договора, Покупатель вправе предъявить Продавцу требование об уплате неустойки в размере _____% от цены не поставленного в срок неликвида за каждый день просрочки.

6.2. В случае нарушения Продавцом срока устранения недостатков неликвида, установленного п. п. 2.6, 2.7 настоящего Договора, Покупатель вправе предъявить Продавцу требование об уплате неустойки в размере _____% от цены неликвида, в котором обнаружены недостатки, либо от цены неликвида, требующего доукомплектования, соответственно.

6.3. В случае нарушения Продавцом срока замены неликвида, установленного п. 2.6 настоящего Договора, Покупатель вправе предъявить Продавцу требование об уплате неустойки в размере _____% от цены неликвида, подлежащего замене.

6.4. В случае нарушения Покупателем срока оплаты стоимости неликвида, установленного п. 3.2 настоящего Договора, Продавец вправе предъявить Покупателю требование об уплате неустойки в размере _____% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

6.5. Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение какого-либо из обязательств вследствие наступления обстоятельств непреодолимой силы, таких как наводнение, пожар, землетрясение, а также в случае войны и военных действий или запретов компетентных государственных органов, возникших после заключения настоящего Договора (форс-мажорные обстоятельства).

6.6. Срок исполнения обязательства, установленного настоящим Договором, отодвигается соразмерно времени действия указанных форс-мажорных обстоятельств.

6.7. Сторона, которая не в состоянии выполнить свои обязательства по причинам форс-мажорных обстоятельств, должна в письменной форме незамедлительно уведомить другую Сторону о начале, ожидаемом сроке действия и прекращении указанных обстоятельств. Факты, содержащиеся в уведомлении, должны быть подтверждены торговой палатой или другой компетентной организацией соответствующей Стороны. Неуведомление или несвоевременное уведомление лишает виновную Сторону права на освобождение от ответственности за неисполнение обязательств вследствие указанных обстоятельств.

7. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

7.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до момента полного исполнения Сторонами всех обязательств по нему.

7.2. Настоящий Договор может быть изменен, дополнен или расторгнут по соглашению Сторон либо по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

7.3. Все вопросы, не урегулированные настоящим Договором, разрешаются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7.4. Все приложения являются неотъемлемыми частями настоящего Договора.

7.5. Все изменения, дополнения и приложения к настоящему Договору действительны в случае, если они совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными на то лицами и скреплены печатями Сторон.

7.6. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон.

8. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Покупатель: ____________________________________________________

________________________________________________________________

Продавец: ______________________________________________________

________________________________________________________________

_______________________________________________________________,

электронная почта: ____________________________________________.

ПОДПИСИ СТОРОН

В каких случаях возможна продажа доли в ООО? Как правильно оформляется такая сделка, каким федеральным законом она регулируется и что входит в пакет документов, необходимый для купли-продажи доли в ООО? Об этом мы расскажем в нашей статье.

Такие сделки, как купля-продажа доли в ООО, в мире бизнеса встречаются довольно часто, что обусловлено изменением размера доли, вводом или выводом участников ООО. Сторонами сделки по купле-продаже доли в ООО являются: действующие участники, третье лицо (будущий участник) и непосредственно ООО. Рассмотрим более подробно основные причины купли - продажи доли в ООО:

1. Вход в состав ООО. Предполагает возможность третьему лицу стать участником ООО посредством приобретения доли у самого Общества (при отсутствии ограничений на нераспределенную долю вышедшего участника) либо у одного из действующих участников. В зависимости от того, кто является Продавцом и Покупателем, оформление доли осуществляется путем заключения договора в простой письменной форме или нотариально. Также, ввод в состав ООО нового участника возможен через увеличение уставного капитала ООО посредством денежных средств или имущества, принимаемого от нового участника Общества.
2. Выход из состава ООО. Каждый участник Общества вправе выйти из состава организации с получением желаемого дохода от продажи своей доли третьему лицу, непосредственно Обществу или же его участнику. В зависимости от того, кто станет Покупателем доли участника, желающего выйти из ООО, применяется вариант оформления купли-продажи доли. В случае, когда участник Общества желает выйти из его состава без компенсации, он вправе осуществить это без согласия на то других участников посредством написания заявления от своего имени. Добровольный выход из ООО предполагает дальнейшее получение компенсации в размере, равном реальной стоимости доли ООО. На практике считается, что такой способ выхода из ООО является наименее затратным по времени его проведения.
3. Замена одного участника ООО другим. Данный способ предполагает оформление купли-продажи доли участника Общества с третьим лицом. Такая сделка обязательно заключается в нотариальной форме и находится под четким контролем у нотариуса. Одним из наиболее оптимальных вариантов для простой замены одного участника ООО на другого является ввод нового участника через увеличение уставного капитала Общества, а выход прежнего участника осуществляется через заявление.
4. Изменение размера доли участника в ООО. Каждый участник Общества вправе изменить размер своей доли посредством выкупа доли или части доли у другого участника ООО либо непосредственно у самого Общества. Также увеличение размера доли участника может быть произведено через увеличение уставного капитала и последующего выкупа доли, равной размеру, на который был увеличен УК.

Отчуждение доли ООО: варианты купли-продажи доли

Независимо от того, кто является участником договора по купле-продаже доли в ООО путем использования уставного капитала, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФЗ-№14 п. 11 ст. 21 предполагает обязательное удостоверение таких сделок нотариусом.

Сделки по купле-продаже доли в ООО могут предусматривать несколько вариантов смен участников. Остановимся более подробно на каждом из них.

1. Купля-продажа доли между участниками ООО. Каждый участник Общества имеет право продать свою долю (либо ее часть) одному или нескольким участникам ООО. Для выполнения этой сделки не требуется согласия других участников. В случаях, если в Уставе организации имеется ограничение в виде требования согласия на куплю-продажу доли других участников, последние должны предоставить в срок не позднее 30 дней свое согласие либо отказ в письменной форме. На основании представленных генеральному директору решений других участников Общества оформляются необходимые документы и договор купли продажи доли в ООО в простой письменной форме. У нотариуса достаточно присутствия только Продавца доли.

Покупатель доли в ООО становится полноправным ее владельцем после государственной регистрации.

2. Купля-продажа доли в ООО между участником Общества и третьим лицом. Такой вариант оформления купли-продажи доли в ООО возможен при наличии отказов от других участников Общества и отсутствии ограничений на продажу доли через уставной капитал третьим лицам. Продавец доли и ее приобретатель, получив в распоряжение все необходимые документы от других участников ООО, должны заверить их в присутствии нотариуса.

Важно отметить, что сделка по купле-продаже доли в ООО между участником Общества и третьим лицом предполагает наличие согласия супругов на ее совершение. Допускается личное присутствие супругов у нотариуса в момент сделки или же необходимо предоставить такое согласие в письменной нотариально заверенной форме.

Покупатель доли в ООО становится полноценным ее владельцем с момент заверения у нотариуса, который, в свою очередь, должен передать все полученные документы в регистрирующий орган. И только после регистрации изменений в реестре юридических лиц приобретатель доли становится полноправным участником ООО, а Продавец, в свою очередь, получает от Покупателя денежные средства.

В случаях, когда доля в Обществе выкупается в полном объеме, участник-продавец обязан выйти из ООО без дальнейших претензий.

3. Купля-продажа доли в ООО между участником и самим Обществом. Общество с ограниченной ответственностью вправе произвести выкуп доли участника в случаях:

• при наличии запрета в Уставе организации на продажу долей третьим лицам;
• при отсутствии согласия других участников ООО на продажу доли третьим лицам и их желания приобрести таковую у участника-продавца.

В соответствии с Федеральным законом Общество обязано купить долю участника, выходящего из ООО добровольно по письменному заявлению. В данном случае договор купли-продажи доли нотариально не заверяется, а регистрация сделки должна быть выполнена в течение 1 месяца. Выкупленная Обществом доля может быть распределена между другими участниками и третьими лицами (если это не ограничено уставом организации) в течение 12 месяцев. Как показывает практика, существует и обратная ситуация, когда само ООО предлагает выкуп доли не всем участникам Общества. В таких случаях договор купли-продажи доли не требует нотариального заверения, срок регистрации составляет 7 дней. В роли заявителя выступает само Общество в лице руководителя.

Важно! На основании ФЗ 312 «Об обществах с ограниченной ответственностью», если в составе ООО не остается ни одного участника, выход из него не допускается.

4. Купля-продажа доли ООО между третьим лицом и непосредственно Обществом. Данный вариант сделки возможен в случаях, когда доля ООО не перераспределена между участниками Общества в течение 1 года, и возникает необходимость ее продажи третьим лицам. Оформление купли-продажи доли ООО осуществляется посредством заключения договора в простой письменной форме без заверения у нотариуса. Продавцом выступает Общество в лице генерального директора, Покупателем - третье лицо, как будущий участник ООО. В случае если Устав организации предусматривает наличие согласия других участников на продажу доли, они должны быть предоставлены в письменной форме.

Если в Уставе организации имеется ограничение на продажу доли ООО третьим лицам, его необходимо перерегистрировать уже с внесенными изменениями.

Купля-продажа доли в ООО: основные этапы

Оформление сделки по купле-продаже доли в ООО предполагает несколько основных этапов:

1. Подготовка необходимого пакета документов и заверение их у нотариуса.
2. Нотариальное удостоверение договора и заявления о государственной регистрации.
3. Гос.регистрация и внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
4. Получение документов о гос.регистрации.

Договор купли-продажи доли в ООО должен включать в себя:

• предмет договора (информация об ООО и доли участника в Обществе);
• условия и порядок оформления сделки купли-продажи доли;
• стоимость доли в определенном денежном эквиваленте;
• последствия оформления сделки купли-продажи для покупателя и продавца;
• дополнительные условия.

В пакет документов, необходимых для оформления купли-продажи доли в ООО, входят:

• устав Общества в новой редакции, с внесенными изменениями касаемо изменения состава участников;
• договор купли продажи доли ООО;
• ксерокопия свидетельства о государственной регистрации ООО;
• ксерокопия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;
• уведомление Общества и всех участников ООО о продаже доли (в случаях, если участник не является единственным);
• письменный отказ либо согласие других участников ООО на куплю-продажу доли;
• письменное решение о продаже своей доли в ООО;
• документ, подтверждающий факт формирования уставного капитала;
• выписка из ЕГРЮЛ, срок действия которой составляет не более 10 дней;
• письменное согласие одного из супругов (в случае необходимости);
• документ, подтверждающий законное приобретение доли в ООО (нотариально заверенный договор купли-продажи, св-во о наследовании, заявление и протокол о приеме в Общество);
• документ, подтверждающий оплату доли ООО (платежное банковское поручение, справка из банка и т.д.), предоставляется в случае оплаты денежными средствами;
• документ, подтверждающий увеличение уставного капитала имущественным способом (балансовая справка, акт оценки имущества и акт приема-передачи имущества на баланс организации).

Государственная регистрация договора купли-продажи доли ООО

Для отчуждения доли в ООО и регистрации изменений в налоговой инспекции необходимо подать заявление установленной формы. Оформление купли-продажи доли осуществляется на основе договора, подписанного в 2-х экземплярах. В роли заявителя выступает продавец - участник ООО. В случае, если Продавцом является юридическое лицо, допускается участие в качестве заявителя представителя руководителя организации по доверенности. В случае, если в роли Продавцов выступают сразу несколько участников, заявителей должно быть в том же количестве, а договор купли-продажи может включать в себя приложения в количестве, равному числу участников сделки. По окончании сделки у нотариуса, последний должен в течение 3-х дней подать форму заявления в регистрирующий налоговый орган. В течение 5 рабочих дней документы могут быть получены как лично заявителем, так и официальным доверенным лицом. В случаях, если документы высылаются нотариусом почтовым отправлением, св-во о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ вместе с выпиской будет выслано на юридический адрес ООО, в котором была продана доля.

Когда оформляют нотариальный договор

Нотариальный договор оформляется в случае, когда участник Общества желает продать всю свою долю в ООО и выйти из состава участников путем продажи своей доли либо ее часть. При этом в первом случае доля участника приобретается, а он теряет все свои права и обязанности на долю, прекращая со дня оформления сделки быть участником. Либо он отчуждает кому-либо часть своей доли и уменьшает ее в размере, но получает доход от продажи другой ее части.

Участник может продать свою долю по нотариальному договору продажи доли ООО другому участнику либо третьему лицу, который является сторонним лицом, не имеющим никакого отношения к данной компании. Им можем быть и сам директор Общества .

Когда оформляют простой письменный договор

Сделки с отчуждением доли внутри Общества через оформление купли-продажи считаются не нотариальными и договор для них оформляется в простой письменной форме.

Следует заметить, что все вышеуказанные вариации продажи доли в УК подходят для оформления такого договора, главное здесь понимать последовательность оформления и самого процесса совершения сделки, а главное соблюдения всех правил к оформлению.

1. От одного участника ООО - другому участнику

   В этом случае участник извещает Общество о свое намерении продать долю, Общество в свою очередь извещает других участников, которые и оповещают о своем желании приобрести, а кто-то отказаться от покупки. Т.е. здесь будет происходить, например, сделка по купли-продажи доли между 1 участником и другим (одним из). Третий участник должен уведомить своим письменным отказом от нежелания использовать свое первоочередное право приобретения, а другой реализует его, выкупив всю предлагаемую долю.

2. От участника ООО - Обществу

   По закону предусмотрено право участника не только выйти по Заявлению из состава участников ООО и получить при этом законную компенсацию, а также продать ее за желаемую сумму. Если другие участники, если таковые имеются, не готовы ее приобрести и не желают ее «потерять», дав возможность купить кому-то еще (третьему лицу), ее может выкупить само Общество (если эта возможность разрешена по Уставу организации). В этом случае также можно оформить договор продажи доли в ООО в простой форме. Подписывать его должны участник - Продавец доли и ген. директор Общества - Покупатель доли.

3. От участника ООО - третьему лицу

   Договор купли - продажи доли уставного капитала ООО в письменной форме можно сделать и зарегистрировать изменения, но оформление здесь будет проходить через альтернативную продажу доли от участника- новому лицу. Сначала осуществляется выход по Закону участника с передачей доли ООО, а следующим действие уже от Общества новому лицу. Т.е. регистрация тут будет проходить 2-мя этапами. В этом случае продажу доли новому участнику следует сделать сразу же, если есть такое желание, либо в течение года с даты перехода доли выбывшего участника самому Обществу.

   Но, важно, понимать, что такой способ возможен, во-первых, если участников несколько и выходят не все, а во-вторых, лишь когда участник-Продавец доли вообще покидает Общество.

4. От Общества - участнику ООО

   Если у Общества образовалась доля и ее надо продать, кому-то из участников Общества, также оформляется простой, а не нотариальный договор купли - продажи ООО. В этом случае другие участники, если таковые имеются в ООО, составляют свои письменные отказы от приобретения доли организации и на этом основании один из них полностью ее выкупает. Нотариус здесь лишь заверяет подпись Продавца доли-директора Общества, чья доля выставлена на продажу.

5. От Общества - третьему лицу

   Такой вариант заключения договора купли - продажи в ООО по письменной форме возникает при переходе доли к Обществу с дальнейшим желанием продать ее новому лицу. Заявителем здесь выступает директор ООО - Продавец доли и именно он заверяет форму для перехода прав доли от Общества новому (будущему) участнику.